Dieci mesi difficili e poi l'accordo

Dopo dieci mesi di intense e faticose trattative, dopo almeno tre rinvii in dirittura d'arrivo con il rischio di uno stop definitivo ai colloqui, questa mattina (lunedì 4 giugno) è arrivato il via libera dei conisigli d'amministrazione all'accordo tra le più grandi e importanti aziende ex municipalizzate dell'energia del Nord Italia. I cda di Asm (Brescia) e Aem (Milano) hanno infatti approvato la nuova struttura societaria e le principali condizioni per la fusione fra le due società.

Nasce così, dopo una lunghissima gestazione e un parto faticoso con finale a rischio, il terzo operatore energetico italiano, per il quale la strada - almeno qui al Nord - è segnata: farà sicuramente da polo aggregante per altre realtà più piccole. Come si chiamerà? Nessuno lo sa, almeno ufficialmente, anche se il nome che viene sussurrato da qualche giorno nei corridoi è Asem. C'è ancora tutto il tempo per decidere: i consigli comunali delibereranno sul progetto di fusione il 30 giugno e il completamento dell'operazione avverrà probabilmente entro la fine del 2007.

Due comunicati, uno congiunto dei consigli d'amministrazione (leggi qui il testo) e uno sottoscritto dai sindaci Paolo Corsini e Letizia Moratti (leggi il documento) spiegano la maggior parte dei dettagli. Vediamo i principali.
La corporate governance adotterà un modello dualistico con un consiglio di sorveglianza costituito da 15 membri di cui sei nominati dai comuni di Brescia e Milano e tre eletti dalle minoranze. Il consiglio di gestione sarà costituito da 8 membri, eletti dal consiglio di sorveglianza sulla base di liste che conterranno le indicazioni dei comuni di Brescia e Milano a cui spetterà la scelta di quattro nomi ciascuno.

Per i primi tre esercizi il presidente del consiglio di sorveglianza sarà designato dal comune di Brescia (Renzo Capra) e il vicepresidente sarà scelto dal comune di Milano. Nel consiglio di gestione avverrà l'opposto e la scelta iniziale della presidenza spetterà a Milano (Giuliano Zuccoli), mentre Brescia avrà la vicepresidenza. I due consigli resteranno in carica tre anni, poi si applicherà il criterio dell'alternanza. I direttori generali avranno poteri complementari e chiaramente separati e saranno due: Paolo Rossetti, direttore sviluppo strategico di Asm, e Renato Ravanelli, direttore finanziario di Edison.

Il controllo resterà in mano pubblica: i due comuni deterranno ciascuno una quota del 27,5% dopo aver comprato sul mercato oltre il 5% delle azioni. Inoltre nello statuto verranno posti precisi vincoli al diritto di voto da parte degli azionisti privati e sarà previsto un diritto di veto da parte dei soci pubblici per tutte le principali operazioni societarie. Vi sarà, insomma, uno sbarramento per garantire ai municipi il controllo della nuova maxi utility.
Un contentino ai Verdi, soprattutto quelli bresciani che sono nella maggioranza di Palazzo Loggia, deriva dall'esplicito impegno dei comuni affinché la nuova società investa e utilizzi largamente le energie rinnovabili.

Un'ultima notazione, più che altro finanziaria ma anche politica: il concambio a 1,6 azioni Aem per ogni titolo Asm era sostanzialmente previsto dal mercato. Diverso invece il discorso sul dividendo straordinario che, a titolo di compensazione, arriverà nelle tasche degli azionisti di Asm prima della fusione. Si trattava di una sorta di risarcimento per dare più equilibrio alla valutazione delle due società. Milano, che preferisce una Asm ricca di liquidità, l'ha dapprima contrastato e poi ha cercato di limitarne l'entità.
Gli analisti parlavano di 22 centesimi di euro per azione, mentre i più ottimisti si spingevano fino a prevedere un maxi distibuzione di 32 centesimi per azione (leggi l'articolo). Ebbene, su questo fronte molti piccoli soci bresciani resteranno delusi: il dividendo sarà di soli 11 centesimi di euro per azione.
Infine, altra partita finanziaria, il comune di Brescia darà una mano a quello di Milano, comprando 2,4 milioni di azioni Aem per bilanciare l'eventuale conversione da parte di terzi del famoso prestito obbligazionario emesso da Palazzo Marino. In pratica finirà in azioni Aem una parte del dividendo straordinario che Palazzo Loggia incasserà.


Ecco i termini dell'operazione:
· Fusione per incorporazione di Asm in Aem: rapporto di cambio pari a 1,60x (ogni azionista Asm riceverà 8 azioni Aem per 5 azioni Asm).
· Dividendo straordinario di 0,11 euro per azione ai soci di Asm, messo in pagamento prima della data di efficacia della fusione per un controvalore totale di circa 85 milioni di euro.
· Valorizzazione relativa del capitale economico delle società pari a 1,63934x al netto del pagamento dei dividendi ordinari già deliberati.
· Sede legale a Brescia.
· E' previsto l’acquisto da parte dei comuni di Brescia e di Milano, rispettivamente di circa 2,4 e 2,9 milioni di azioni Aem al fine di assicurare il mantenimento del controllo congiunto della società da parte di entrambi i comuni anche in caso di completa conversione del prestito obbligazionario convertibile (Poc) del comune di Milano su azioni di Aem.
· Il completamento della fusione è atteso indicativamente entro la fine del 2007.
· L’operazione è subordinata alla conferma da parte di Consob, che non si determini obbligo di un’Offerta pubblica d’acquisto (Opa).
· Verrà adottato un sistema di governance dualistico.
· L’accordo si inquadra nel contesto di un ampio progetto industriale che prevede significative sinergie a regime e anche l’aggregazione di Amsa in Aem.
· Nascerà il terzo operatore energetico italiano primo tra le local utilities ed aperto ad integrazioni con altre realtà del settore.
· Fatturato pro forma 2006 pari a circa 9,4 miliardi di euro.
· Ebitda, (utile di gestione prima di interessi, ammortamenti e tasse) 2006 pro-forma pari a circa 1,8 miliardi di euro.
· Capitalizzazione di mercato (valore delle azioni in Borsa) pro-forma al 1 giugno 2007 pari a circa 9 miliardi di euro.
· Parità azionaria tra i comuni di Brescia e Milano (quota congiunta pari a 55%, 27,5% ciascuno), che stipuleranno un patto parasociale triennale.

da quiBrescia.it

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